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中节能太阳能股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ”）、 《中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证《内幕信息知情人档案》 （附件 1）真实、准确和完整，董事长是公司内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书是内幕信息管理的直接责任人。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，应及时督促重大事项主办人协调相关知情人签署《内幕信息知情人登记表》 （附件 2），核对无误后汇总编制《内幕信息知情人档案》 ，协助董事会秘书办理内幕信息知情人的登记入档和报送，完成披露及备案事宜。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。 第四条 公司股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息单独或者与他人合谋从事内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动等违法违规行为。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据、经营管理数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第六条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。 第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪依法采取强制措施； （十二）公司股权结构发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十六）公司发生重整、和解、清算等破产事项及公司实施预重整等事项；公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的内部和外部相关单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有） ；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人在知情时应当立即签署《内幕信息知情人登记表》 ，承诺对所知情的信息予以保密。董事会办公室应当根据《内幕信息知情人登记表》汇总录入《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十一条 《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当组织其单位知情人员签署《内幕信息知情人登记表》 ，并移交至公司董事会办公室。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当组织其单位知情人员应当签署《内幕信息知情人登记表》 ，并移交至公司董事会办公室。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当组织其知情人员签署《内幕信息知情人登记表》 ，并移交至公司董事会办公室。 《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段及时送达公司董事会办公室。 董事会办公室应当做好或协调业务主办单位做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好将第一款至第三款各方《内幕信息知情人登记表》汇总至《内幕信息知情人档案》的工作。 第十三条 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室应及时报告董事会秘书，告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写并签署《内幕信息知情人登记表》并及时对信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性，并汇总录入《内幕信息知情人档案》 ； （三）董事会秘书审核《内幕信息知情人档案》无误，提交董事长审核后报送证券交易所，同时按照证券管理相关要求向证券监管机构进行报备。 第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报送《内幕信息知情人档案》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，股票及衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。 公司应当结合具体情形，保证《内幕信息知情人登记档案》的完备性和准确性。 第十五条 公司进行本制度第十四条所列重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 3） ，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。 《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后 5 个交易日内向证券交易所报送《重大事项进程备忘录》。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送《内幕信息知情人档案》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交《内幕信息知情人档案》。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券交易所要求更新《内幕信息知情人档案》 。 第十七条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息。 《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后不晚于 5 个交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。 第十八条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司进行核实后对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所，同时按照证券管理要求向证券监管机构进行报备。 第四章 内幕信息知情人保密管理及责任追究 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的《内幕信息知情人档案》信息。 第二十一条 在筹划或者讨论本制度第八条所列事项过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 第二十二条 公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。各部门、分子公司负责人应及时对有关内幕信息知情情况加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实、准确和完整。 第二十三条 公司各业务部门在信息披露前，接触到公司内幕信息，并按照相关法律法规和政策要求需向公司外相关单位（以下简称外部单位）报送信息的，各业务部门相关人员除需要自行主动填写并签署《内幕信息知情人登记表》外，还应当要求接收单位对接人做好信息保密及知情人登记工作。 在被报送部门、报送内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记外部单位的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到外部单位时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记外部单位的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十四条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，在社会上造成不良后果、给公司造成损失的，公司将视情节轻重追究责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 相关行为包括但不限于： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报有关信息的； （二）在内幕信息公开前，对外泄露的； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。 第五章 附则 第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十六条 本制度经第十届董事会第十八次会议决议通过后生效实施。 第二十七条 本制度所称“以上”含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。附件一：内幕信息知情人档案 中节能太阳能股份有限公司 内幕信息知情人档案 证件号 码 /统 与上市 亲属关 亲属关 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内姓名/ 证件类 知情日 所属单 关系类 登记时 股东代 联系手 通讯地 所属单 国籍 一社会 公司关 职务 系人姓 系人证 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息 登记人名称 型 期 位 型 间 码 机 址 位类别 信用代 系 名 件号码 地点 方式 内容 阶段 码附件二：内幕信息知情人登记表 中节能太阳能股份有限公司 内幕信息知情人登记表内幕信息知情人必须严格履行相关义务：知情人本人、配偶、父母、子女不得在知情人本人知情后至相关事项信息披露之日内买卖公司股票（如相关事项涉及其他买卖股票的要求，还需要遵守其它要求），不得为他人谋取利益，不得在非封闭场合讨论内幕信息，不得与内幕信息经办人之外的任何人交流内幕信息，如就相关事项必须与其他人员或领导沟通的，务必立即通知董办进行登记。本人/本公司承诺：填写的资料是真实准确完整的，并已经收悉有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，承诺按照有关规定履行保密义务。内幕信息的内容： 内幕信息 内幕知情人所 知悉内幕序 组织机构代码/ 证券 知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所 知情人姓 属单位/部门、 信息原因 知情人签名号 身份证号 账户 息时间、地点 获取方式 处的阶段 名 职务 及依据注：1、内幕信息知情人登记表由各部门、各单位组织填写，并经本人签字确认；文件、上级部门规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排等，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用条款；因工作关系需要获悉内幕信息的填写年度审计、资产评估、保荐机构等；附件三：重大事项进程备忘录 中节能太阳能股份有限公司 重大事项进程备忘录公司简称：太阳能 公司代码：000591.SZ所涉重大事项简述： 筹划决策 阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容 方式（本页无正文，为《重大事项进程备忘录》之签署页）参与人员签名：中节能太阳能股份有限公司
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